Urteil des Bundesgerichtshofs vom 20.11.2018
/ Gesellschaftsrecht

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 20.11.2018, Az. II ZR 12/17 entschieden, dass die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbH-Gesetz, mithin die Eintragung in die Gesellschafterliste auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen gilt.Ferner hat der Bundesgerichtshof festgestellt, dass allein die unberechtigte, weil nicht satzungsgemäße Übernahme der Versammlungsleitung als solche bei der GmbH keinen relevanten Verfahrensmangel darstellt, der zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser Versammlungsleitung gefassten Beschlüsse führt. Vielmehr bedarf es hierfür auch in diesem Fall eines für die Beschlussfassung ursächlichen oder relevanten Durchführungsfehlers bei der Versammlungsleitung.

Diese aktuelle Entscheidung zeigt einmal mehr, dass es gerade im Bereich streitiger Gesellschafterversammlungen bei Gesellschafterkonflikten notwendig ist, die Gesellschafterversammlung sorgfältig vorzubereiten und durchzuführen. Gerade Fragen der Versammlungsleitung und der Beschlussfassung in der streitigen Gesellschafterversammlung sind in der RegelGegenstand späterer Beschlussanfechtungs- oder Beschlussfeststellungsklagen. Hier werden Fragen der ordnungsgemäßenLadung, Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung, der Versammlungsleitung, der Erfüllung der Mehrheitserfordernisse sowie neben diesen formellen Fragestellungen insbesondere die materielle Frage, ob der Beschluss im Einklang mit dem Gesellschaftsvertrag und den gesetzlichen Vorgaben steht, geprüft.

Sind die Voraussetzungen für eine wirksame Beschlussfassung erfüllt, wird die Anfechtungsklage abgewiesen, andernfalls erklärt das Gericht den Beschluss für nichtig.

Ich vertrete als Rechtsanwalt im Gesellschaftsrecht Ihre Position bei Gesellschafterkonflikten und nehmen für Sie im Gesellschafterstreit an Gesellschafterversammlungen teil.

Rechtsanwalt Manuel Ast
Fachanwalt für Insolvenzrecht
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